주식사채 등의 전자등록에 관한 법률
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분류
Act on Electronic Registration of Stocks, Bonds, etd.
1. 개요
2. 제도운영기관
2.1. 전자등록기관
2.3. 금지사항
2.4. 전자등록업의 예비허가
2.5. 전자등록업의 허가
2.5.1. 허가의 신청 및 심사
2.6. 전자등록업 허가에 따른 의무
2.6.1. 허가조건의 유지
2.6.2. 임원 등
2.6.3. 전자등록업무규정
2.6.4. 업무의 추가 및 허가의 변경
2.6.5. 전자등록업무규정 외의 업무규정의 보고
2.6.6. 영업양도 등의 승인
2.6.7. 정관 변경의 승인
2.7. 전자등록업 폐지 등
2.8. 계좌관리기관
2.9. 한국은행에 관한 특례
3. 계좌의 개설 등
4. 전자등록
4.1. 전자등록의 효력 등
4.2. 주식등의 신규 전자등록
4.2.1. 전자등록 신청
4.2.2. 신규 전자등록에 따른 조치 등
4.2.3. 발행 내용의 공개
4.3. 계좌간 대체의 전자등록
4.4. 질권 설정 및 말소의 전자등록
4.5. 신탁재산이라는 사실의 표시 및 말소의 전자등록
4.6. 권리의 소멸 등에 따른 변경·말소의 전자등록
4.7. 합병등에 관한 특례
4.8. 전자등록기관의 변경
5. 전자등록주식등에 대한 권리 행사
6. 전자등록의 안전성 확보
6.1. 초과분에 대한 해소 의무 등
6.2. 초과분에 대한 권리 행사의 제한
6.3. 전자등록 정보 등의 보안
6.4. 직무 관련 정보의 이용 금지
6.5. 계좌관리기관의 자료제출 등
6.6. 계좌간 대체의 전자등록 제한
6.7. 전자등록 정보 등의 보존
6.8. 긴급사태 시의 처분
6.9. 전자등록 및 관리업무의 비밀보장
7. 검사 및 감독
8. 상법의 특례
9. 벌칙
전문(약칭: 전자증권법)
1. 개요[편집]
주식, 채권 등을 실물증권을 발행하는 대신에 전자등록을 할 수 있는 법적 근거를 마련한 법률이다. 공포는 이미 2016년 3월 22일에 되었으나, 2019년 9월 16일에야 시행되었다.
실제 제명은 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'이지만 검색의 편의를 위하여 문서명에서 가운뎃점을 뺐다.
그 전에도 공채, 사채, 양도성예금증서에 관해서는 공사채 등록법이 실물증권 발행에 갈음하는 등록 제도를 마련하고 있었고, 단기사채등은 전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률이 전자등록제도를 두고 있었으나, '전자증권법'이 시행됨에 따라 위 법률들은 폐지되었다.
"전자등록"이란 주식등의 종류, 종목, 금액, 권리자 및 권리 내용 등 주식등에 관한 권리의 발생·변경·소멸에 관한 정보를 전자등록계좌부에 전자적 방식으로 기재하는 것을 말한다(제2조 제2호).
"주식등"이란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다(제2조 제1호).
- 주식
- 사채(「신탁법」에 따른 신탁사채 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 조건부자본증권 포함)
- 국채
- 지방채
- 법률에 따라 직접 설립된 법인이 발행하는 채무증권에 표시되어야 할 권리
- 신주인수권증서 또는 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리
- 「신탁법」에 따른 수익자가 취득하는 수익권(受益權)
- 투자신탁의 수익권
- 이중상환청구권부 채권
- 주택저당증권 또는 학자금대출증권에 표시되어야 할 권리
- 유동화증권에 표시될 수 있거나 표시되어야 할 권리
- 파생결합증권에 표시될 수 있거나 표시되어야 할 권리로서 대통령령으로 정하는 권리
- 증권예탁증권에 표시될 수 있거나 표시되어야 할 권리로서 대통령령으로 정하는 권리
- 외국법인등(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제16항)이 국내에서 발행하는 증권(證券) 또는 증서(證書)에 표시될 수 있거나 표시되어야 할 권리로서 이상의 어느 하나에 해당하는 권리
- 이상의 권리와 비슷한 권리로서 그 권리의 발생·변경·소멸이 전자등록계좌부에 전자등록되는 데에 적합한 것으로서 대통령령으로 정하는 권리
"전자등록계좌부"란 주식등에 관한 권리의 발생·변경·소멸에 대한 정보를 전자적 방식으로 편성한 장부로서 다음 각 목의 장부를 말한다(제2조 제3호).
- 고객계좌부
- 계좌관리기관등 자기계좌부(自己計座簿)
"전자등록주식등"이란 전자등록계좌부에 전자등록된 주식등을 말한다(제2조 제4호).
"권리자"란 전자등록주식등의 소유자 또는 질권자, 그 밖에 전자등록주식등에 이해관계가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자를 말한다(제2조 제5호).
2. 제도운영기관[편집]
주식등의 전자등록 제도를 운영하는 기관에는 전자등록기관과 계좌관리기관이 있다.
"전자등록기관"이란 주식등의 전자등록에 관한 제도의 운영을 위하여 허가를 받은 자를 말한다(제2조 제6호).
"계좌관리기관"이란" 고객계좌를 관리하는 자를 말한다(같은 조 제7호).
2.1. 전자등록기관[편집]
2.2. 전자등록기관의 업무[3][편집]
전자등록기관은 정관으로 정하는 바에 따라 다음 각 호의 업무를 한다(제14조 제1항).
- 주식등의 전자등록에 관한 업무
- 발행인관리계좌, 고객관리계좌 및 계좌관리기관등 자기계좌의 개설, 폐지 및 관리에 관한 업무
- 발행인관리계좌부, 고객관리계좌부 및 계좌관리기관등 자기계좌부의 작성 및 관리에 관한 업무
- 외국 전자등록기관(외국 법령에 따라 외국에서 전자등록기관의 업무에 상당하는 업무를 하는 자를 말한다. 이하 같다)과의 약정에 따라 설정한 계좌를 통하여 하는 주식등의 전자등록에 관한 업무
- 소유자명세의 작성에 관한 업무
- 전자등록주식등에 대한 권리 행사의 대행에 관한 업무
- 주식등의 전자등록 및 관리를 위한 정보통신망의 운영에 관한 업무
- 전자등록주식등의 발행 내용의 공개에 관한 업무
- 그 밖에 금융위원회로부터 승인을 받은 업무
또한, 전자등록기관은 정관으로 정하는 바에 따라 위 각 호의 업무에 부수하는 업무로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 한다(같은 조 제2항).
- 전자등록주식등의 담보관리에 관한 업무
- 집합투자업자·투자일임업자와 집합투자재산을 보관·관리하는 신탁업자 등 사이에서 이루어지는 집합투자재산의 취득·처분 등에 관한 지시 등을 처리하는 업무
- 그 밖에 금융위원회로부터 승인을 받은 업무
더 나아가, 전자등록기관은 정관으로 정하는 바에 따라 이상의 업무 외에 다음 각 호의 업무를 할 수 있다(같은 조 제3항).
- 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 업무. 이 경우 다른 법률에서 인가·허가·등록·신고 등이 필요한 경우에는 인가·허가 등을 받거나 등록·신고 등을 하여야 한다.
- 주식등의 명의개서대행업무
- 주식등의 대차의 중개 또는 주선 업무
- 그 밖에 금융위원회의 승인을 받은 업무
- 다른 법령에서 전자등록기관의 업무로 규정한 업무
- 그 밖에 금융위원회로부터 승인을 받은 업무
2.3. 금지사항[편집]
2.3.1. 무허가 전자등록영업행위 금지[편집]
누구든지 이 법에 따른 전자등록업허가(변경허가를 포함한다)를 받지 아니하고는 전자등록업(전자등록기관의 업무를 영업으로 하는 것을 말한다)을 하여서는 아니 된다(제4조).
이를 전자등록업허가(변경허가를 포함한다)를 받지 아니하고 전자등록업을 한 자는 처벌을 받는다(제73조 제2항 제1호).
2.3.2. 유사명칭 사용 금지[편집]
전자등록기관이 아닌 자는 "증권등록", "등록결제" 또는 이와 유사한 명칭을 사용하여서는 아니 된다(제10조).[4]
2.4. 전자등록업의 예비허가[편집]
후술하는 전자등록업허가("본허가")를 받으려는 자는 미리 금융위원회 및 법무부장관에게 예비허가를 신청할 수 있다(제7조 제1항).
금융위원회 및 법무부장관은 예비허가를 신청받은 경우에는 2개월 이내에 후술하는 허가 요건을 갖출 수 있는지 여부를 심사하여 예비허가 여부를 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 예비허가신청에 관하여 흠결이 있는 때에는 보완을 요구할 수 있다(같은 조 제2항).
다만, 심사기간을 산정할 때 예비허가신청과 관련된 흠결의 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 심사기간에 산입하지 아니한다(같은 조 제3항).
금융위원회 및 법무부장관은 예비허가를 하는 경우에는 전자등록기관의 경영의 건전성 확보 및 권리자 보호에 필요한 조건을 붙일 수 있다(같은 조 제4항).
이러한 예비허가의 신청서 및 그 기재사항·첨부서류 등 예비허가의 신청에 관한 사항과 예비허가심사의 방법·절차, 그 밖에 예비허가에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다(같은 조 제6항).
2.5. 전자등록업의 허가[편집]
전자등록업을 하려는 자는 전자등록의 대상이 되는 주식등의 범위를 구성요소로 하여 대통령령으로 정하는 업무 단위("전자등록업 허가업무 단위")의 전부 또는 일부를 선택하여 금융위원회 및 법무부장관으로부터 하나의 전자등록업허가를 받아야 한다(제5조 제1항).
전자등록업허가를 받으려는 자는 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어야 한다(같은 조 제2항).
- 주식회사일 것
- 100억원 이상으로서 전자등록업 허가업무 단위별로 대통령령으로 정하는 금액 이상의 자기자본을 갖출 것
- 사업계획이 타당하고 건전할 것
- 권리자의 보호가 가능하고 전자등록업을 수행하기에 충분한 인력과 전산설비, 그 밖의 물적 설비를 갖출 것
- 정관 및 전자등록업무규정이 법령에 적합하고 전자등록업을 수행하기에 충분할 것
- 임원(이사 및 감사를 말한다. 이하 같다)이 금융회사의 임원과 마찬가지 자격을 갖출 것
- 대주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제12조 제2항 제6호 가목)가 충분한 출자능력, 건전한 재무상태 및 사회적 신용을 갖출 것
- 대통령령으로 정하는 사회적 신용을 갖출 것
- 이해상충방지체계를 구축하고 있을 것
이러한 허가요건에 관한 구체적인 사항은 대통령령으로 정한다(제5조 제3항).
거짓, 그 밖의 부정한 방법으로 제5조에 따른 전자등록업허가(변경허가를 포함한다)를 받은 자는 처벌을 받는다(제73조 제2항 제2호).
2.5.1. 허가의 신청 및 심사[편집]
전자등록업의 허가를 받으려는 자는 허가신청서를 금융위원회 및 법무부장관에게 제출하여야 한다(제6조 제1항).
금융위원회 및 법무부장관은 위 허가신청서를 접수한 때에는 그 내용을 심사하여 3개월 이내에 허가 여부를 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 허가신청서에 흠결이 있는 경우에는 보완을 요구할 수 있다(같은 조 제2항).
다만, 심사기간을 산정할 때 허가신청서 흠결의 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 산입하지 아니한다(같은 조 제3항).
특히, 금융위원회 및 법무부장관은 예비허가를 받은 자가 본허가를 신청하는 경우에는 예비허가의 조건을 이행하였는지 여부와 본허가의 요건을 갖추었는지 여부를 확인한 후 본허가 여부를 결정하여야 한다(같은 조 제5항).
금융위원회 및 법무부장관은 전자등록업 허가를 하는 경우에는 전자등록기관의 경영의 건전성 확보 및 권리자 보호에 필요한 조건을 붙일 수 있다(제6조 제4항).
이에 따라 조건이 붙은 허가를 받은 자는 사정의 변경이나 그 밖에 정당한 사유가 있는 경우에는 금융위원회 및 법무부장관에게 조건의 취소 또는 변경을 요청할 수 있다. 이 경우 금융위원회 및 법무부장관은 2개월 이내에 조건의 취소 또는 변경 여부를 결정하고, 그 결과를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다(같은 조 제5항).
금융위원회 및 법무부장관은 전자등록업 허가를 한 경우에는 다음 각 호의 사항을 관보 및 인터넷 홈페이지 등에 공고하여야 한다(같은 조 제6항).
- 허가의 내용
- 허가의 조건(조건을 붙인 경우 한정)
- 허가의 조건을 취소하거나 변경한 경우 그 내용(조건을 취소하거나 변경한 경우 한정)
이러한 허가신청서의 기재사항·첨부서류 등 허가의 신청에 관한 사항과 허가심사의 방법·절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다(같은 조 제7항).
2.6. 전자등록업 허가에 따른 의무[편집]
2.6.1. 허가조건의 유지[편집]
전자등록기관은 전자등록업허가를 받아 그 업무를 함에 허가요건('사회적 신용' 요건은 제외)을 유지하여야 한다(제8조).
2.6.2. 임원 등[편집]
전자등록기관의 상근임원은 계좌관리기관의 임직원이 아닌 사람이어야 한다(제13조 제1항).
전자등록기관의 임원의 자격은 금융회사의 경우와 마찬가지이다(같은 조 제2항).
전자등록기관의 대표이사는 주주총회에서 선임한다(같은 조 제3항).
그러나, 금융위원회는 주주총회에서 선임된 대표이사가 직무수행에 부적합하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 법무부장관과 협의하여 그 선임된 날부터 1개월 이내에 그 사유를 구체적으로 밝혀 해임을 요구할 수 있다. 이 경우 해임 요구된 대표이사의 직무는 정지되며, 전자등록기관은 2개월 이내에 대표이사를 새로 선임하여야 한다(같은 조 제4항).
전자등록기관의 상근 임직원은 계좌관리기관 및 금융투자업관계기관(그 상근 임직원이 소속된 한국예탁결제원은 제외한다)과 자금의 공여, 손익의 분배, 그 밖에 영업에 관하여 대통령령으로 정하는 특별한 이해관계를 가져서는 아니 된다(제13조 제5항).
이를 위반하여 자금의 공여, 손익의 분배, 그 밖에 영업에 관하여 특별한 이해관계를 가진 자는 처벌을 받는다(제73조 제3항 제1호).
전자등록기관의 임직원은 금융투자업자의 경우와 마찬가지로 금융투자상품 매매의 제한을 받는다(제13조 제6항).[5]
이를 위반하여 법이 정한 방법에 따르지 아니하고 금융투자상품을 매매한 자는 처벌을 받는다(제73조 제3항 제2호).
2.6.3. 전자등록업무규정[편집]
전자등록기관은 주식등의 전자등록과 전자등록주식등의 관리를 위하여 전자등록업무규정을 제정하여 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 금융위원회는 그 승인을 할 때에 미리 법무부장관과 협의하여야 한다(제15조 제1항).
전자등록업무규정에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다(같은 조 제2항).
- 주식등의 신규 전자등록 및 그 변경·말소의 전자등록에 관한 사항
- 발행인관리계좌, 고객계좌, 고객관리계좌 및 계좌관리기관등 자기계좌의 개설 및 폐지에 관한 사항
- 발행인관리계좌부, 고객계좌부, 고객관리계좌부 및 계좌관리기관등 자기계좌부의 작성 및 관리에 관한 사항
- 전자등록주식등의 계좌간 대체, 질권의 설·말소, 신탁재산이라는 사실의 표시·말소의 전자등록에 관한 사항
- 소유자명세의 작성 및 전자등록주식등의 권리 행사에 관한 사항
- 전자등록주식등의 금액 또는 수량 확인에 관한 사항
- 주식등의 전자등록 및 관리를 위한 정보통신망의 운영에 관한 사항
- 그 밖에 전자등록주식등의 관리를 위하여 필요한 사항
전자등록기관은 이러한 전자등록업무규정을 개정하거나 폐지하려는 경우에는 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 금융위원회는 그 승인을 할 때에는 미리 법무부장관과 협의하여야 한다(제17조)..
2.6.4. 업무의 추가 및 허가의 변경[편집]
전자등록기관은 허가를 받은 전자등록업 허가업무 단위 외에 다른 전자등록업 허가업무 단위를 추가하여 전자등록업을 하려는 경우에는 최초허가의 경우와 마찬가지로 금융위원회 및 법무부장관의 변경허가를 받아야 한다(제9조 전문).
이 경우에도 예비허가를 받을 수 있다(같은 조 후문).
2.6.5. 전자등록업무규정 외의 업무규정의 보고[편집]
전자등록기관은 전자등록업무규정 외의 업무에 관한 규정을 제정·변경하거나 폐지한 경우에는 지체 없이 금융위원회에 보고하여야 한다. 다만, 다른 법률에서 금융위원회의 승인을 받도록 한 경우에는 그 법률의 규정에 따른다(제18조).
2.6.6. 영업양도 등의 승인[편집]
전자등록기관은 합병, 분할, 분할합병 또는 주식의 포괄적 교환·이전(이하 "합병등"이라 한다)을 하려는 경우에는 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 금융위원회는 합병등을 승인할 때에는 미리 법무부장관과 협의하여야 한다(제11조 제1항).
전자등록기관은 영업양도를 하려는 경우에는 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 전자등록기관이 양도하려는 영업에 허가를 받거나 업무의 추가 및 변경허가를 받은 전자등록업 허가업무 단위가 포함된 경우에는 금융위원회는 승인 전에 미리 법무부장관과 협의하여야 한다(제11조 제2항).
2.6.7. 정관 변경의 승인[편집]
전자등록기관은 정관을 변경하려는 경우에는 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 금융위원회는 그 승인을 할 때에는 미리 법무부장관과 협의하여야 한다(제16조).
2.7. 전자등록업 폐지 등[편집]
전자등록기관은 전자등록업의 전부 또는 일부를 폐지하거나 해산하고자 하는 경우에는 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 금융위원회는 그 승인을 할 때에는 미리 법무부장관과 협의하여야 한다(제12조 제1항).
금융위원회는 위와 같은 승인을 한 경우 그 내용을 관보 및 인터넷 홈페이지 등에 공고하여야 한다(같은 조 제2항).
이러한 승인 방법·절차, 그 밖에 승인업무 처리를 위하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다(같은 조 제3항).
2.8. 계좌관리기관[편집]
다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 계좌관리기관이 될 수 있다(제19조).
- 금융투자업자로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
- 증권에 관한 투자매매업자 또는 투자중개업자
- 신탁업자(집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자로 한정한다)
- 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
- 보험회사
- 외국 전자등록기관
- 명의개서대행회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 명의개서대행회사를 말하며, 제29조에 따라 개설된 특별계좌를 관리하는 경우만 해당한다)
- 법령에 따른 업무를 하기 위하여 고객계좌를 관리할 필요가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자
- 그 밖에 업무의 성격 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 자
계좌관리기관은 다음 각 호의 업무를 한다(제20조 제1항).
- 고객계좌부에 따른 주식등의 전자등록에 관한 업무
- 고객계좌의 개설, 폐지 및 관리에 관한 업무
- 고객계좌부의 작성 및 관리에 관한 업무
다만, 이는 외국 전자등록기관이 이 법에 따른 계좌관리기관의 업무를 하는 경우에 대해서는 적용하지 아니하나(제67조 제1항 본문), 외국 전자등록기관이 그 적용을 요청하는 경우에는 적용한다(같은 항 단서).
계좌관리기관이 아닌 자는 전자등록기관에 고객관리계좌, 그 밖에 이와 비슷한 계좌를 개설하여 주식등의 전자등록에 관한 업무를 하여서는 아니 된다(같은 조 제2항).
이를 위반하여 주식등의 전자등록에 관한 업무를 한 자는 처벌을 받는다(제73조 제3항 제3호).
2.9. 한국은행에 관한 특례[편집]
한국은행은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것("국채등")의 소유자가 되려는 자가 국채등의 발행을 청구하는 경우에는 그 소유자가 되려는 자의 신청으로 이들을 갈음하여 전자등록기관을 명의인으로 하는 국채등의 등록(국채법, 「국고금 관리법」 또는 「한국은행 통화안정증권법」에 따른 등록)을 할 수 있다(제72조 제1항).
- 국고채권
- 재정증권
- 통화안정증권
- 이상의 규정에 따른 업무에 부수하는 업무
한국은행은 이에 따라 전자등록기관의 명의로 등록된 국채등이 이 법에 따라 소유자의 명의로 전자등록될 수 있도록 위 등록 내용을 전자등록기관에 통지하여야 한다(같은 조 제2항 전문).
이 경우의 등록신청 및 절차는 새로 발행되는 주식등의 신규 전자등록의 경우와 마찬가지이다(같은 항 후문).
3. 계좌의 개설 등[편집]
3.1. 발행인관리계좌의 개설 등[편집]
다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 전자등록기관에 발행인관리계좌를 개설하여야 한다(제21조 제1항).
- 주식등을 전자등록의 방법으로 새로 발행하려는 자
- 이미 주권(株券), 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권 또는 증서(이하 "주권등"이라 한다)가 발행된 주식등의 권리자에게 전자등록의 방법으로 주식등을 보유하게 하거나 취득하게 하려는 자
- 그 밖에 이상에 준하는 자로서 대통령령으로 정하는 자
이에 따라 발행인관리계좌가 개설된 경우 전자등록기관은 다음 각 호의 사항을 기록하여 발행인(위 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로서 발행인관리계좌를 개설한 자)별로 발행인관리계좌부를 작성하여야 한다(같은 조 제2항).
- 발행인의 명칭 및 사업자등록번호, 그 밖에 발행인을 식별할 수 있는 정보로서 대통령령으로 정하는 정보
- 전자등록주식등의 종류, 종목 및 종목별 수량 또는 금액
- 그 밖에 발행인관리계좌부에 기록할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항
그러나, 발행인관리계좌부에 기록된 전자등록주식등의 종목별 수량 또는 금액이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 장부에 기재된 주식등의 종목별 수량 또는 금액과 다른 경우에는 그 장부에 기재된 수량 또는 금액을 기준으로 한다(제21조 제3항).
- 주주명부
- 수익자명부(「신탁법」 제79조에 따른 수익자명부 또는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제189조에 따른 수익자명부를 말한다)
- 국채법, 「국고금 관리법」 또는 「한국은행 통화안정증권법」에 따른 등록부
- 그 밖에 주식등의 권리자에 관한 장부로서 대통령령으로 정하는 장부
발행인은 발행인관리계좌부에 기록된 사항이 변경된 경우에는 지체 없이 그 내용을 전자등록기관에 통지하여야 하고,[7] 전자등록기관은 그 통지 내용에 따라 지체 없이 발행인관리계좌부의 기록을 변경하여야 한다(같은 조 제4항).
또한, 전자등록기관은 이에 따라 발행인관리계좌부의 기록이 변경된 경우에는 지체 없이 다음 각 호의 조치를 하여야 한다(같은 조 제5항).
- 변경 내용의 계좌관리기관에 대한 통지
- 고객관리계좌부의 기록 및 계좌관리기관등 자기계좌부의 전자등록의 변경
계좌관리기관은 위 통지를 받으면 지체 없이 그 통지 내용에 따라 고객계좌부의 전자등록을 변경하여야 한다(같은 조 제6항).
3.2. 고객계좌 및 고객관리계좌의 개설 등[편집]
3.2.1. 전자등록계좌의 개설 등[편집]
고객계좌와 계좌관리기관등 자기계좌를 "전자등록계좌"라 총칭한다(제27조 제1항 제2호).
3.2.1.1. 고객계좌의 개설 등[편집]
전자등록주식등의 권리자가 되려는 자는 계좌관리기관에 고객계좌를 개설하여야 한다(제22조 제1항).
이에 따라 고객계좌가 개설된 경우 계좌관리기관은 다음 각 호의 사항을 전자등록하여 권리자별로 고객계좌부를 작성하여야 한다(같은 조 제2항).
- 권리자의 성명 또는 명칭 및 주소
- 발행인의 명칭
- 전자등록주식등의 종류, 종목 및 종목별 수량 또는 금액
- 전자등록주식등에 질권이 설정된 경우에는 그 사실
- 전자등록주식등이 신탁재산인 경우에는 그 사실
- 전자등록주식등의 처분이 제한되는 경우에는 그에 관한 사항
- 그 밖에 고객계좌부에 등록할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항
3.2.1.2. 계좌관리기관등 자기계좌의 개설 등[편집]
위와 같이 고객계좌를 개설함이 원칙이지만, 계좌관리기관, 법률에 따라 설립된 기금, 그 밖에 전자등록기관에 주식등을 전자등록할 필요가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자("계좌관리기관등")가 전자등록주식등의 권리자가 되려는 경우에는 전자등록기관에 계좌관리기관등 자기계좌를 개설할 수 있다(제23조 제1항).
이에 따라 계좌관리기관등 자기계좌가 개설된 경우 전자등록기관은 다음 각 호의 사항을 전자등록하여 계좌관리기관등 자기계좌부를 작성하여야 한다(같은 조 제2항).
- 계좌관리기관등의 성명 또는 명칭 및 주소
- 다음 사항
- 발행인의 명칭
- 전자등록주식등의 종류, 종목 및 종목별 수량 또는 금액
- 전자등록주식등에 질권이 설정된 경우에는 그 사실
- 전자등록주식등이 신탁재산인 경우에는 그 사실
- 전자등록주식등의 처분이 제한되는 경우에는 그에 관한 사항
- 그 밖에 계좌관리기관등 자기계좌부에 등록할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항
3.2.2. 고객관리계좌의 개설 등[편집]
계좌관리기관은 고객계좌부에 전자등록된 전자등록주식등의 총수량 또는 총금액을 관리하기 위하여 전자등록기관에 고객관리계좌를 개설하여야 한다(제22조 제3항).
이를 위반하여 전자등록기관에 고객관리계좌를 개설하지 아니한 자는 처벌을 받는다(제73조 제4항 제3호).
이에 따라 고객관리계좌가 개설된 경우 전자등록기관은 다음 각 호의 사항을 기록하여 계좌관리기관별로 고객관리계좌부를 작성하여야 한다(제22조 제4항).
- 계좌관리기관의 명칭 및 주소
- 전자등록주식등의 종류, 종목 및 종목별 수량 또는 금액
- 그 밖에 고객관리계좌부에 등록할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항
4. 전자등록[편집]
주식등의 전자등록은 발행인이나 권리자의 신청 또는 관공서의 촉탁에 따라 한다. 다만, 이 법에 다른 규정이 있는 경우에는 전자등록기관 또는 계좌관리기관이 직권으로 할 수 있다(제24조 제1항).
주식등의 전자등록은 이 법에 다른 규정이 없으면 발행인이나 권리자 단독으로 신청한다(같은 조 제2항).
관공서의 촉탁에 따라 전자등록을 하는 경우에 대해서는 신청에 따른 전자등록에 관한 규정을 준용한다(같은 조 제3항).
4.1. 전자등록의 효력 등[편집]
4.1.1. 전자등록의 효력[편집]
전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 전자등록주식등에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정한다(제35조 제1항).
선의(善意)로 중대한 과실 없이 전자등록계좌부의 권리 내용을 신뢰하고 소유자 또는 질권자로 전자등록된 자는 해당 전자등록주식등에 대한 권리를 적법하게 취득한다(같은 조 제5항).
전자등록주식등을 양도하는 경우에는 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생한다(같은 조 제2항).
전자등록주식등을 질권의 목적으로 하는 경우에는 질권 설정의 전자등록을 하여야 입질의 효력이 발생한다(같은 조 제3항 전문).
이 경우 주식의 등록질(登錄質)의 경우 질권자의 성명을 주권에 기재하는 것에 대해서는 그 성명을 전자등록계좌부에 전자등록하는 것으로 갈음한다(같은 항 후문).
전자등록주식등의 신탁은 해당 전자등록주식등이 신탁재산이라는 사실을 전자등록함으로써 제3자에게 대항할 수 있다(같은 조 제4항).
4.1.2. 전자등록주식등에 대한 증권·증서의 효력 등[편집]
발행인은 전자등록주식등에 대해서는 증권 또는 증서를 발행해서는 아니 된다(제36조 제1항).
이를 위반하여 증권 또는 증서를 발행한 자는 처벌을 받는다(제73조 제3항 제4호).
이를 위반하여 발행된 증권 또는 증서는 효력이 없다(제36조 제2항).
다만, 이러한 원칙에 불구하고 외국법인등은 전자등록주식등에 대하여 증권 또는 증서를 발행할 수 있다. 이 경우 그 증권 또는 증서를 그 외국법인등의 소재지의 외국 전자등록기관 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 보관기관에 보관하는 경우에만 해당 증권 또는 증서에 표시될 수 있거나 표시되어야 할 권리의 전자등록을 할 수 있다(제63조 제2항).
이미 주권등이 발행된 주식등이 신규 전자등록된 경우 그 전자등록주식등에 대한 주권등은 후술하는 기준일부터 그 효력을 잃는다(제36조 제3항 본문).
다만, 기준일 당시 민사소송법에 따른 공시최고절차가 계속 중이었던 주권등은 그 주권등에 대한 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 발생한 날부터 효력을 잃는다(같은 조 제4항).
4.1.3. 민사집행 등[편집]
전자등록주식등에 대한 강제집행, 가압류, 가처분의 집행, 경매 또는 공탁에 관하여 필요한 사항은 대법원규칙으로 정한다(제68조).
이에 따라, '민사집행규칙'이 개정되어 관련 규정이 추가되었다.
4.1.4. 형법상의 효과[편집]
형법의 유가증권에 관한 죄(형법 제214조부터 제217조까지)를 적용하는 경우 전자등록주식등은 유가증권으로 보아 그 유가증권에 관한 죄에 대한 각 조문의 형으로 처벌한다(제75조 제5항).
4.2. 주식등의 신규 전자등록[편집]
발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다(제25조 제1항 본문).
다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다(같은 조 단서).[8] 즉, 상장회사 등의 경우에는 이제는 아예 실물증권을 발행하지 못한다.
- 증권시장에 상장하는 주식등
- 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식
- 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등
그러나 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에 발행인은 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 전자등록기관에 등록 거부사유에 대한 사전심사를 신청하여야 한다(제25조 제2항).
4.2.1. 전자등록 신청[편집]
신규 전자등록이나 사전심사를 신청하는 경우 발행인은 해당 주식등의 종목별로 전자등록신청서 또는 사전심사신청서("전자등록신청서등")를 작성하여 전자등록기관에 제출하여야 한다. 이 경우 신청하는 주식등의 종목에 관한 구체적 내용 등에 대해서는 전자등록업무규정으로 정한다(제25조 제3항).
전자등록기관은 제3항에 따른 전자등록신청서등을 접수한 경우에는 그 내용을 검토하여 1개월 이내에 신규 전자등록 여부 또는 사전심사 내용을 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록신청서등에 흠결이 있을 때에는 보완을 요구할 수 있다(같은 조 제4항).
다만, 검토기간을 산정할 때 전자등록신청서등의 흠결에 대한 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 검토기간에 산입하지 아니한다(같은 조 제5항).
전자등록기관은 전자등록 여부를 결정할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 없으면 신규 전자등록을 거부할 수 없다(같은 조 제6항).
- 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
- 해당 주식등이 성질상 또는 법령에 따라 양도될 수 없거나 그 양도가 제한되는 경우
- 같은 종류의 주식등의 권리자 간에 그 주식등의 권리 내용이 다르거나 그 밖에 해당 주식등의 대체 가능성이 없는 경우
- 그 밖에 주식등의 신규 전자등록이 적절하지 아니한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
- 해당 주식등을 새로 발행하거나 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하는 것이 법령에 위반되는 경우
- 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록이 신청된 경우로서 그 주권등에 대하여 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중인 경우. 이 경우 신규 전자등록의 거부는 공시최고절차가 계속 중인 주권등에 대한 주식등의 수량으로 한정한다.
- 전자등록신청서등을 거짓으로 작성한 경우
- 전자등록신청서등의 보완요구를 이행하지 아니한 경우
- 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우
이러한 전자등록신청서등의 기재사항·첨부서류, 그 밖에 전자등록 또는 사전심사의 신청에 관한 사항과 전자등록 또는 사전심사의 검토 방법·절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다(같은 조 제7항).
4.2.2. 신규 전자등록에 따른 조치 등[편집]
4.2.2.1. 새로 발행되는 주식등의 신규 전자등록에 따른 조치[편집]
전자등록기관은 새로 발행되는 주식등의 신규 전자등록을 할 때 같은 조 제1항에 따른 신청 내용을 발행인관리계좌부에 기록하고 다음 각 호의 구분에 따른 조치를 하여야 한다(제26조 제1항).
- 신청 내용 중 전자등록기관에 전자등록될 사항: 계좌관리기관등 자기계좌부에 전자등록
- 신청 내용 중 계좌관리기관에 전자등록될 사항: 고객관리계좌부에 기록하고 지체 없이 그 신청 내용과 관련된 각각의 권리자가 고객계좌를 개설한 계좌관리기관에 통지
계좌관리기관이 위 통지를 받은 경우 지체 없이 그 통지 내용에 따라 전자등록될 사항을 고객계좌부에 전자등록하여야 한다(같은 조 제2항).
4.2.2.2. 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록에 따른 조치 등[편집]
발행인이 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록을 신청하는 경우에는 신규 전자등록을 하려는 날("기준일")의 직전 영업일을 말일로 1개월 이상의 기간을 정하여 다음 각 호의 사항을 공고하고, 주주명부, 그 밖에 대통령령으로 정하는 장부("주주명부등")에 권리자로 기재되어 있는 자에게 그 사항을 통지하여야 한다(제27조 제1항).[9]
- 기준일부터 주권등이 그 효력을 잃는다는 뜻
- 권리자는 기준일의 직전 영업일까지 발행인에게 주식등이 전자등록되는 고객계좌 또는 계좌관리기관등 자기계좌(이하 "전자등록계좌"라 한다)를 통지하고 주권등을 제출하여야 한다는 뜻
- 발행인은 기준일의 직전 영업일에 주주명부등에 기재된 권리자를 기준으로 전자등록기관에 신규 전자등록의 신청을 한다는 뜻
발행인은 공시최고절차의 계속을 이유로 신규 전자등록이 거부된 주식등과 관련하여 주권등에 대한 제권판결(除權判決)의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유에 따라 해당 주식등에 관한 권리를 주장할 수 있는 자가 있는 경우에는 그 권리를 주장할 수 있는 자를 위하여 전자등록기관에 신규 전자등록의 추가 신청을 하여야 한다(같은 조 제2항).[10]
전자등록기관이 이상과 같이 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록의 신청을 받은 경우 또는 신규 전자등록의 추가 신청을 받은 경우에도 새로 발행되는 주식등의 경우와 마찬가지로 신규 전자등록에 따른 조치를 하여야 한다(같은 조 제3항).
이미 주권등이 발행된 주식등에 관한 공고와 통지의 방법 및 구체적 절차, 신규 전자등록의 추가 신청에 관한 서류의 기재사항 및 첨부서류, 그 밖에 신규 전자등록의 추가 신청에 관한 사항 등에 대해서는 대통령령으로 정한다(같은 조 제4항).
4.2.2.2.1. 이미 주권이 발행된 주식의 입질(入質) 등에 관한 특례[편집]
발행인이 전술한 바와 같이 이미 주권이 발행된 주식을 전자등록하는 경우 해당 주식의 질권자로서 발행인의 주주명부에 기재되지 아니한 자는 질권설정자가 청구하지 아니하더라도 단독으로 기준일의 1개월 전부터 기준일의 직전 영업일까지 발행인에게 주주명부에 질권 내용을 기재하여 줄 것을 요청할 수 있다(제28조 제1항).
이러한 질권 내용의 기재를 위하여 필요한 경우 이러한 질권자는 발행인에게 질권설정자의 성명과 주소를 주주명부에 기재할 것을 요청할 수 있다(같은 조 제2항).
발행인은 특별한 사정이 없으면 이상의 요청에 따라야 한다(같은 조 제3항).[11]
명의개서대행회사가 발행인을 대행하여 이러한 질권 내용의 기재 또는 질권설정자의 성명과 주소의 기재에 관한 업무를 하는 경우에는 질권설정자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다(같은 조 제4항).
한편, 이러한 질권자가 이러한 요청을 하는 경우에는 지체 없이 그 사실을 질권설정자에게 통지하여야 한다(같은 조 제5항).[12]
4.2.2.2.2. 특별계좌의 개설 및 관리[편집]
한편, 발행인이 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 전자등록계좌의 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관("명의개서대행회사등")에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌("특별계좌")를 개설하여야 한다(제29조 제1항).[13]
명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 특별계좌를 개설하는 경우에는 특별계좌부에 소유자 또는 질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다(같은 조 제4항).
이에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 전자등록계좌부("특별계좌부")에 전자등록된 주식등에 대해서는 계좌간 대체, 질권 설정 및 말소, 신탁재산이라는 사실의 표시 및 말소의 전자등록을 할 수 없다(같은 조 제2항 본문).[14]
다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다(같은 항 단서).
- 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 두 경우에서도 같다)하고 그 주식등을 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
- 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
- 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
- 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 위 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
- 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
- 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다(같은 조 제3항).
4.2.3. 발행 내용의 공개[편집]
전자등록기관은 발행인이 주식등을 신규 전자등록한 경우에는 해당 전자등록주식등의 종류·종목, 발행조건, 그 밖에 대통령령으로 정하는 발행 내용을 해당 전자등록기관의 인터넷 홈페이지를 통하여 공개하여야 하며, 이를 지체 없이 금융위원회가 따로 지정하는 전자등록기관에 통보하여야 한다(제62조 제1항).
금융위원회가 따로 지정하는 전자등록기관은 위 통지를 받은 경우 지체 없이 대통령령으로 정하는 바에 따라 이를 인터넷 홈페이지를 통하여 공개하여야 한다(같은 조 제2항).
4.3. 계좌간 대체의 전자등록[편집]
전자등록주식등의 양도(다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 포함)를 위하여 계좌간 대체를 하려는 자는 해당 전자등록주식등이 전자등록된 전자등록기관 또는 계좌관리기관에 계좌간 대체의 전자등록을 신청하여야 한다(제30조 제1항).
- 특별계좌부에 예외적으로 계좌간 대체의 전자등록이 허용되는 경우
- 상속·합병 등을 원인으로 전자등록주식등의 포괄승계를 받은 자가 자기의 전자등록계좌로 그 전자등록주식등을 이전하는 경우
- 그 밖에 계좌간 대체가 필요하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
이러한 전자등록 신청을 받은 전자등록기관 또는 계좌관리기관은 지체 없이 전자등록계좌부에 해당 전자등록주식등의 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 한다(같은 조 제2항).
이러한 계좌간 대체의 전자등록의 신청 및 전자등록의 방법과 절차에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다(같은 조 제3항).
4.4. 질권 설정 및 말소의 전자등록[편집]
전자등록주식등에 질권을 설정하거나 말소하려는 자는 해당 전자등록주식등이 전자등록된 전자등록기관 또는 계좌관리기관에 질권 설정 또는 말소의 전자등록을 신청하여야 한다(제31조 제1항).
이에 따라 전자등록 신청을 받은 전자등록기관 또는 계좌관리기관은 지체 없이 해당 전자등록주식등이 질물(質物)이라는 사실과 질권자를 질권설정자의 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 해당 전자등록주식등에 질권 설정 또는 말소의 전자등록을 하여야 한다(같은 조 제2항).
이러한 질권 설정 또는 말소의 전자등록의 신청 및 전자등록의 방법과 절차에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다(같은 조 제3항).
4.5. 신탁재산이라는 사실의 표시 및 말소의 전자등록[편집]
전자등록주식등에 대하여 신탁재산이라는 사실을 표시하거나 그 표시를 말소하려는 자는 해당 전자등록주식등이 전자등록된 전자등록기관 또는 계좌관리기관에 신탁재산이라는 사실의 표시 또는 말소의 전자등록을 신청하여야 한다(제32조 제1항).
이러한 전자등록 신청을 받은 전자등록기관 또는 계좌관리기관은 지체 없이 해당 전자등록주식등이 신탁재산이라는 사실을 전자등록계좌부에 표시하거나 말소하는 전자등록을 하여야 한다(같은 조 제2항).
이러한 신탁재산이라는 사실의 표시 또는 말소 전자등록의 신청 및 전자등록의 방법과 절차에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다(같은 조 제3항).
4.6. 권리의 소멸 등에 따른 변경·말소의 전자등록[편집]
다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 신규 전자등록을 변경하거나 말소하려는 자는 해당 전자등록주식등이 전자등록된 전자등록기관 또는 계좌관리기관에 신규 전자등록의 변경·말소의 전자등록을 신청하여야 한다(제33조 제1항).
- 원리금·상환금 지급 등으로 인한 전자등록주식등에 관한 권리의 전부 또는 일부의 소멸
- 발행인인 회사의 정관 변경 등으로 인한 전자등록주식등의 주권등으로의 전환
- 발행인인 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다)
- 발행인인 회사의 전자등록된 주식의 병합·분할·소각 또는 액면주식과 무액면주식 간의 전환
- 그 밖에 주식등에 대한 권리가 변경되거나 소멸되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유
이러한 전자등록 신청을 받은 전자등록기관 또는 계좌관리기관은 지체 없이 전자등록주식등에 관한 권리 내용을 변경하거나 말소하는 전자등록을 하여야 한다(같은 조 제2항).
다만, 이상의 원칙에도 불구하고 전자등록기관 또는 계좌관리기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 직권으로 전자등록주식등에 관한 권리 내용을 변경하거나 말소할 수 있다(같은 조 제3항).
- 전자등록기관을 통한 권리 행사로 전자등록주식등에 관한 권리의 전부 또는 일부가 소멸한 경우
- 발행인이 해산·청산된 경우
- 그 밖에 주식등에 대한 권리가 변경되거나 소멸되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
이상의 변경·말소의 전자등록의 신청 및 전자등록의 방법과 절차, 그 밖에 변경·말소의 전자등록에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다(같은 조 제4항).
4.7. 합병등에 관한 특례[편집]
전자등록주식등이 아닌 주식등의 소유자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 다른 회사의 전자등록주식등을 취득하는 경우에 대해서는 다음과 같이 된다. 이 경우 "기준일"은 각각 "합병등의 효력이 발생하는 날"로 본다(제34조).
- 회사의 합병 및 분할(분할합병 포함)
- 주식의 포괄적 교환
- 주식의 포괄적 이전
첫째, 전자등록기관은 공시최고 절차가 계속 중인 경우가 아닌 한 신규 전자등록을 거부할 수 없다(제25조 제6항 제3호의 준용).
둘째, 새로 발행되는 주식등의 신규 전자등록에 따른 조치 및 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록에 따른 조치 등을 필요로 한다(제26조, 제27조 제1항, 제2항의 준용).
셋째, 이미 주권이 발행된 주식의 입질(入質) 등에 관한 특례가 문제된다(제28조의 준용). 이 경우 "기준일"은 각각 "합병등의 효력이 발생하는 날"로 본다(제34조 후문).
넷째, 특별계좌의 개설 및 관리가 문제된다(제29조의 준용).
다섯째, 계좌간 대체의 전자등록이 문제된다(제30조의 준용).
신규 전자등록된 전자등록주식등에 대한 주권등은 기준일부터 그 효력을 잃는다(공시최고의 경우는 별론)(제36조 제3항의 준용).
4.8. 전자등록기관의 변경[편집]
전자등록기관은 발행인이 해당 전자등록기관에 전자등록한 주식등을 다른 전자등록기관으로 이전하여 전자등록할 것을 신청하는 경우에는 해당 발행인이 전자등록한 주식등의 권리 내역 등 대통령령으로 정하는 사항을 지체 없이 발행인에게 통지하여야 한다(제71조 제1항).
발행인은 위 통지를 받은 경우 이를 지체 없이 새로 발행인관리계좌를 개설한 전자등록기관에 통지하여야 한다(같은 조 제2항).
이러한 통지 방법·절차, 그 밖에 전자등록기관의 변경과 관련하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다(같은 조 제3항).
5. 전자등록주식등에 대한 권리 행사[편집]
소유자명세, 소유자증명서, 소유 내용의 통지, 전자등록증명서에 관한 규정은 외국 전자등록기관이 이 법에 따른 계좌관리기관의 업무를 하는 경우에 대해서는 적용하지 아니하나(제67조 제1항 본문), 외국 전자등록기관이 그 적용을 요청하는 경우에는 적용한다(같은 항 단서).
5.1. 소유자명세[편집]
5.1.1. 요청에 의한 작성[편집]
소유자명세의 작성이 문제되는 경우는 다음과 같다.
첫째, 전자등록주식등으로서 기명식(記名式) 주식등의 발행인은 주주명부 기준일을 정한 경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청하여야 한다(제37조 제1항 본문).[15]
다만, 투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자가 집합투자기구의 결산에 따라 발생하는 분배금을 배분하기 위한 경우, 그 밖에 권리자의 이익을 해칠 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다(같은 항 단서).
"소유자명세"란 해당 주식등의 소유자의 성명 및 주소, 소유자가 가진 주식등의 종류·종목·수량 등을 기록한 명세를 말한다(같은 항 본문).
둘째, 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 발행인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다(같은 조 제2항).
- 발행인이 법령 또는 법원의 결정 등에 따라 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하여야 하는 경우
- 발행인이 대통령령으로 정하는 주기별로 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하려는 경우
- 공개매수신고서가 제출된 전자등록주식등의 발행인(그 전자등록주식등과 관련된 증권예탁증권에 표시된 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주식등의 경우에는 대통령령으로 정하는 자)이 그 주식등의 소유상황을 파악하기 위하여 일정한 날을 정하여 전자등록기관에 주주에 관한 사항의 통보를 요청하는 경우
- 그 밖에 발행인이 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악할 필요가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
셋째, 전자등록주식등으로서 무기명식(無記名式) 주식등의 발행인도 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 경우, 그 밖에 해당 주식등이 다른 주식등으로 전환되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에 소유자명세의 작성이 필요하면 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다(같은 조 제3항).
전자등록기관은 이상의 요청을 받은 경우에는 소유자명세를 작성하여 그 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다.[16] 이 경우 전자등록기관은 계좌관리기관에 소유자명세의 작성에 필요한 사항의 통보를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 계좌관리기관은 그 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통보하여야 한다(같은 조 제4항).[17]
전자등록기관은 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 질권자의 신청에 따라 발행인에게 질권 내용을 통보하는 경우에는 소유자명세에 해당 내용을 포함하여야 한다. 이 경우 계좌관리기관에 전자등록된 기명식 주식등의 질권자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다(같은 조 제5항).
발행인은 소유자명세의 통지를 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성·비치하여야 한다. 다만, 해당 주식등이 무기명식인 경우에는 그러하지 아니하다(같은 조 제6항).[18]
5.1.2. 직권 작성[편집]
전자등록기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 소의 전자등록이 된 주식등에 대하여 그 말소의 전자등록이 된 날을 기준으로 전자등록계좌부에 전자등록되었던 권리자의 성명, 주소 및 권리 내용 등을 기록한 명세를 작성하여 해당 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다(제37조 제7항).[19]
- 발행인인 회사의 정관 변경 등으로 인한 전자등록주식등의 주권등으로의 전환
- 발행인이 해산·청산된 경우
- 그 밖에 전자등록기관이 주식등에 관한 권리를 관리하기 곤란하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유
이 경우 역시, 전자등록기관은 계좌관리기관에 소유자명세의 작성에 필요한 사항의 통보를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 계좌관리기관은 그 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통보하여야 한다(같은 조 제8항, 제4항).[20]
또한 이 경우 역시, 발행인은 소유자명세의 통지를 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성·비치하여야 한다. 다만, 해당 주식등이 무기명식인 경우에는 그러하지 아니하다(같은 조 제8항, 제6항).[21]
5.2. 전자등록기관을 통한 권리 행사[편집]
전자등록주식등의 권리자는 전자등록기관을 통하여 배당금ㆍ원리금ㆍ상환금 등의 수령, 그 밖에 주식등에 관한 권리를 행사할 수 있다(제38조 제1항).
이에 따라 권리를 행사하려는 전자등록주식등의 권리자는 전자등록기관을 통하여 권리를 행사한다는 뜻과 권리 행사의 내용을 구체적으로 밝혀 전자등록기관에 신청하여야 한다(같은 조 제2항 전문).
이 경우 고객계좌부에 전자등록된 권리자는 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다(같은 항 후문).
전자등록주식등의 발행인은 전자등록기관을 통한 권리 행사를 위하여 대통령령으로 정하는 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통지하여야 한다(같은 조 제3항).
조건부자본증권의 권리자가 전자등록기관을 통하여 권리 행사를 하는 데에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다(같은 조 제4항).
5.3. 소유자증명서[편집]
전자등록기관은 전자등록주식등의 소유자가 소유자증명서의 발행을 신청하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 발행하여야 한다(제39조 제1항 전문).[22]
"소유자증명서"란 전자등록주식등의 소유자가 자신의 권리를 행사하기 위하여 해당 전자등록주식등의 전자등록을 증명하는 문서를 말한다(같은 항 전문).
이 경우 계좌관리기관에 고객계좌를 개설한 전자등록주식등의 소유자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 하며(같은 항 후문), 계좌관리기관은 이 신청을 받으면 전자등록주식등의 소유 내용 및 행사하려는 권리의 내용, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통지하여야 한다(같은 조 제2항).[23]
전자등록기관은 소유자증명서를 발행하였을 때에는 발행인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자("발행인등")에게 그 사실을 지체 없이 통지하여야 한다(같은 조 제3항).
전자등록기관이 소유자증명서를 발행한 경우 해당 전자등록주식등이 전자등록된 전자등록기관 또는 계좌관리기관은 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자등록계좌부에 그 소유자증명서 발행의 기초가 된 전자등록주식등의 처분을 제한하는 전자등록을 하여야 하며, 그 소유자증명서가 반환된 때에는 그 처분을 제한하는 전자등록을 말소하여야 한다(같은 조 제4항).
전자등록주식등의 소유자가 소유자증명서를 발행인이나 그 밖에 대통령령으로 정하는 자에게 제출한 경우에는 그 자에 대하여 소유자로서의 권리를 행사할 수 있다(같은 조 제5항).
5.4. 소유 내용의 통지[편집]
전자등록기관은 전자등록주식등의 소유자가 자신의 전자등록주식등에 대한 소유 내용을 발행인등에게 통지하여 줄 것을 신청하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 내용을 통지하여야 한다(제40조 제1항 전문).[24]
이 경우 계좌관리기관에 고객계좌를 개설한 전자등록주식등의 소유자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 하며(같은 한 후문), 계좌관리기관은 이 신청을 받으면 전자등록주식등의 소유 내용 및 통지 내용, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통지하여야 한다(같은 조 제2항)..[25]
전자등록기관이 소유 내용을 통지하였을 때에는 해당 전자등록주식등이 전자등록된 전자등록기관 또는 계좌관리기관은 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자등록계좌부에 그 통지의 기초가 된 전자등록주식등의 처분을 제한하는 전자등록을 하여야 한다. 이 경우 그 통지에서 정한 유효기간이 만료된 때에는 그 처분을 제한하는 전자등록을 말소하여야 한다(같은 조 제3항).
전자등록주식등의 소유자는 통지된 소유 내용에 대하여 해당 전자등록주식등의 발행인등에게 소유자로서의 권리를 행사할 수 있다(같은 조 제4항).
5.5. 권리 내용의 열람 등.[26][편집]
전자등록기관 또는 계좌관리기관은 해당 기관에 전자등록계좌를 개설한 전자등록주식등의 권리자가 자신의 권리 내용을 주식등의 전자등록 및 관리를 위한 정보통신망 등을 통하여 열람 또는 출력·복사할 수 있도록 하여야 한다(제41조 제1항).
다만, 이는 외국 전자등록기관이 이 법에 따른 계좌관리기관의 업무를 하는 경우에 대해서는 적용하지 아니하나(제67조 제1항 본문), 외국 전자등록기관이 그 적용을 요청하는 경우에는 적용한다(같은 항 단서).
전자등록기관은 발행인관리계좌를 개설한 발행인이 자신의 발행 내용을 정보통신망 등을 통하여 열람 또는 출력·복사할 수 있도록 하여야 한다(제41조 제2항).
5.6. 전자등록증명서[편집]
전자등록기관은 전자등록주식등의 소유자가 공탁을 하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제171조에 따라 보증금 또는 공탁금을 대신 납부하기 위하여 해당 전자등록주식등의 전자등록을 증명하는 문서("전자등록증명서")의 발행을 신청하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 발행하여야 한다(제63조 제1항 전문).
이 경우 계좌관리기관에 전자등록된 주식등의 소유자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다(같은 항 후문).
전자등록기관이 전자등록증명서를 발행한 때에는 해당 전자등록주식등이 전자등록된 전자등록기관 또는 계좌관리기관은 전자등록계좌부에 그 전자등록증명서 발행의 기초가 된 전자등록주식등의 처분을 제한하는 전자등록을 하여야 한다(같은 조 제2항 전문).
누구든지 위와 같이 처분이 제한된 전자등록주식등을 자신의 채권과 상계(相計)하지 못하며, 이를 압류(가압류를 포함한다)하려는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법 및 절차에 따라야 한다(같은 조 제3항).
해당 전자등록주식등이 전자등록된 전자등록기관 또는 계좌관리기관은 그 전자등록증명서가 반환된 때에는 그 처분을 제한하는 전자등록을 말소하여야 한다(같은 조 제2항 후문).
6. 전자등록의 안전성 확보[편집]
6.1. 초과분에 대한 해소 의무 등[편집]
계좌관리기관은 '고객계좌부에 전자등록된 주식등의 종목별 총수량 또는 총금액'이 '고객관리계좌부에 기록된 전자등록주식등의 종목별 총수량 또는 총금액'을 초과하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 지체 없이 그 초과분을 해소하여야 한다(제42조 제1항).
전자등록기관은 '계좌관리기관등 자기계좌부에 전자등록된 주식등의 종목별 총수량 또는 총금액과 고객관리계좌부에 기록된 전자등록주식등의 종목별 총수량 또는 총금액의 합'이 '발행인관리계좌부에 기록된 전자등록주식등의 종목별 총수량 또는 총금액'을 초과하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 지체 없이 그 초과분을 해소하여야 한다(같은 조 제2항).
이상과 같은 초과분에 대한 해소 의무의 전부 또는 일부를 이행하지 아니한 경우에는 계좌관리기관과 전자등록기관은 대통령령으로 정하는 방법 및 절차에 따라 그 초과분을 해소하여야 한다(같은 조 제3항).
계좌관리기관은 전자등록기관에 개설한 계좌를 폐쇄한 이후에도 이 해소 의무를 부담한다. 다만, 계좌를 폐쇄한 때부터 5년이 지난 경우에는 해당 의무가 소멸한다(같은 조 제6항).
이상과 같은 초과분에 대한 해소 의무의 전부 또는 일부를 이행하지 아니한 경우에는 해소 의무가 있는 계좌관리기관 또는 전자등록기관이 대통령령으로 정하는 바에 따라 해소되지 아니한 초과분에 해당하는 전자등록주식등에 대하여 지급되는 원리금, 배당금, 그 밖에 대통령령으로 정하는 금액을 지급할 의무를 진다(같은 조 제4항).
이상의 의무를 이행한 계좌관리기관 또는 전자등록기관은 각각 해당 초과분 발생에 책임이 있는 자에게 구상권(求償權)을 행사할 수 있다(같은 조 제5항).
다만, 이러한 초과분에 대한 해소 의무 등은 외국 전자등록기관이 이 법에 따른 계좌관리기관의 업무를 하는 경우에 대해서는 적용하지 아니하나(제67조 제1항 본문), 외국 전자등록기관이 그 적용을 요청하는 경우에는 적용한다(같은 항 단서).
6.2. 초과분에 대한 권리 행사의 제한[편집]
'고객계좌부에 전자등록된 주식등의 종목별 총수량 또는 총금액'이 '고객관리계좌부에 기록된 전자등록주식등의 종목별 총수량 또는 총금액'을 초과한 경우에는 그 해소 의무가 이행될 때까지 그 의무가 발생한 계좌관리기관의 고객계좌부에 해당 전자등록주식등의 권리자로 전자등록된 자로서 대통령령으로 정하는 자는 대통령령으로 정하는 바에 따라 산정된 수량 또는 금액에 대한 권리를 발행인에게 주장할 수 없다(제43조 제1항).
'계좌관리기관등 자기계좌부에 전자등록된 주식등의 종목별 총수량 또는 총금액과 고객관리계좌부에 기록된 전자등록주식등의 종목별 총수량 또는 총금액의 합'을 초과한 경우에는 그 해소 의무가 이행될 때까지 해당 전자등록주식등의 권리자로 전자등록된 자로서 대통령령으로 정하는 자는 대통령령으로 정하는 바에 따라 산정된 수량 또는 금액에 대한 권리를 발행인에게 주장할 수 없다(같은 조 제2항).
이상과 같은 권리 행사의 제한으로 해당 전자등록주식등의 권리자에게 손해가 발생한 경우 그 해소 의무를 부담하는 자는 해당 손해를 배상하여야 한다(같은 조 제3항).
이러한 손해배상 의무의 전부 또는 일부가 이행되지 아니한 경우에는 계좌관리기관 및 전자등록기관은 연대하여 배상할 책임이 있다(같은 조 제4항 전문).
계좌관리기관은 전자등록기관에 개설한 계좌를 폐쇄한 이후에도 배상 의무를 부담한다. 다만, 계좌를 폐쇄한 때부터 5년이 지난 경우에는 해당 의무가 소멸한다(같은 항 후문, 제42조 제6항).
배상의무를 이행한 계좌관리기관 또는 전자등록기관은 각각 해당 손해 발생에 책임이 있는 자에게 구상권(求償權)을 행사할 수 있다(제43조 제4항 후문, 제42조 제5항).
다만, 이러한 손해배상의무 등은 외국 전자등록기관이 이 법에 따른 계좌관리기관의 업무를 하는 경우에 대해서는 적용하지 아니하나(제67조 제1항 본문), 외국 전자등록기관이 그 적용을 요청하는 경우에는 적용한다(같은 항 단서).
6.3. 전자등록 정보 등의 보안[편집]
누구든지 전자등록기관 또는 계좌관리기관의 주식등의 전자등록 및 관리를 위한 정보통신망(정보처리장치 포함)에 거짓 정보 또는 부정한 명령을 입력하거나 권한 없이 정보를 입력·변경해서는 아니 된다(제44조 제1항).
이를 위반하여 전자등록기관 또는 계좌관리기관의 주식등의 전자등록 및 관리를 위한 정보통신망(정보처리장치를 포함한다. 이하 이 항에서 같다)에 거짓 정보 또는 부정한 명령을 입력하거나 권한 없이 정보를 입력·변경한 자는 처벌을 받는다(제73조 제1항 제1호).
누구든지 전자등록기관 또는 계좌관리기관에 보관된 전자등록 정보 또는 기록 정보를 멸실하거나 훼손해서는 아니 된다(제73조 제2항).
이를 위반하여 전자등록 정보 또는 기록 정보를 멸실하거나 훼손한 자는 처벌을 받는다(제73조 제2항 제3호).
누구든지 정당한 접근권한 없이 또는 허용된 접근권한을 초과하여 전자등록기관 또는 계좌관리기관의 주식등의 전자등록 및 관리를 위한 정보통신망에 침입해서는 아니 된다(제73조제3항).
이를 위반하여 전자등록기관 또는 계좌관리기관의 주식등의 전자등록 및 관리를 위한 정보통신망에 침입한 자는 처벌을 받는다(제73조 제1항 제2호).
6.4. 직무 관련 정보의 이용 금지[편집]
전자등록기관과 계좌관리기관은 이 법에 따른 직무상 알게 된 정보로서 외부에 공개되지 아니한 정보를 정당한 사유 없이 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 아니 된다(제45조 제1항).
이는 전자등록기관 또는 계좌관리기관의 임직원 및 임직원이었던 사람에 대해서도 마찬가지이다(같은 조 제2항).
이상의 규정을 위반하여 직무상 알게 된 정보로서 외부에 공개되지 아니한 정보를 정당한 사유 없이 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용한 자는 처벌을 받는다(제73조 제2항 제4호).
6.5. 계좌관리기관의 자료제출 등[편집]
전자등록기관은 계좌관리기관에 전자등록업무에 관한 보고, 자료의 제출 또는 관련 장부의 열람 등을 요구할 수 있다. 이 경우 계좌관리기관은 정당한 사유가 없으면 전자등록기관의 요구에 따라야 한다(제46조 제1항).[27]
계좌관리기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전자등록기관에 그 사실을 지체 없이 통지하여야 한다(같은 조 제2항).[28]
- 초과분 발생을 확인한 경우
- 영업의 정지, 인가·허가의 취소, 파산·해산, 그 밖에 전자등록업무를 정상적으로 수행할 수 없는 사유가 발생한 경우
전자등록기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 금융위원회에 그 사실을 지체 없이 보고하여야 한다(같은 조 제3항).
- 초과분 발생을 확인한 경우
- 상술한 계좌관리기관의 통지를 받은 경우
- 그 밖에 주식등에 대한 전자등록을 위한 업무를 정상적으로 수행할 수 없다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유가 발생한 경우
6.6. 계좌간 대체의 전자등록 제한[편집]
전자등록기관은 계좌관리기관의 파산·해산, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사유가 발생한 경우 대통령령으로 정하는 기준 및 방법에 따라 고객계좌부에 전자등록된 전자등록주식등의 계좌간 대체의 전자등록을 제한할 수 있다(제47조).
6.7. 전자등록 정보 등의 보존[편집]
전자등록기관과 계좌관리기관은 전자등록 정보 또는 기록 정보를 보존하여야 한다(제48조 제1항).[29]
이에 따라 전자등록기관과 계좌관리기관이 보존하여야 하는 전자등록 정보 또는 기록 정보의 종류, 보존 방법 및 보존 기간은 대통령령으로 정한다(같은 조 제2항).
다만, 이러한 보존의무는 외국 전자등록기관이 이 법에 따른 계좌관리기관의 업무를 하는 경우에 대해서는 적용하지 아니하나(제67조 제1항 본문), 외국 전자등록기관이 그 적용을 요청하는 경우에는 적용한다(같은 항 단서).
6.8. 긴급사태 시의 처분[편집]
금융위원회는 천재지변, 전시, 사변, 경제사정의 급격한 변동, 주식등의 전자등록 및 관리를 위한 정보통신망의 중대한 장애, 그 밖에 이에 준하는 사태가 발생하여 주식등의 전자등록업무가 정상적으로 이루어질 수 없다고 인정되는 경우에는 전자등록기관 및 계좌관리기관에 전자등록업무의 중단 등을 명하거나 그 밖에 필요한 조치를 할 수 있다(제49조 제1항).
금융위원회는 위와 같은 긴급조치를 한 경우에는 법무부장관에게 지체 없이 통지하여야 한다(같은 조 제2항).
6.9. 전자등록 및 관리업무의 비밀보장[편집]
전자등록기관 및 계좌관리기관의 전자등록 및 관리업무에 관하여는 금융거래와 마찬가지로 그 비밀보장(금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 제4조)이 문제된다(제50조).
이를 위반하여 거래정보등을 제3자에게 제공하거나 누설한 자와 이를 요구한 자는 처벌을 받는다(제73조 제2항 제5호).
7. 검사 및 감독[편집]
7.1. 전자등록기관에 대한 검사 및 조치 등[편집]
7.1.1. 검사 및 감독[편집]
금융위원회는 이 법의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 전자등록기관에 보고 또는 자료의 제출을 요구하거나 소속 공무원으로 하여금 그 전자등록기관의 업무 상황이나 장부·서류 또는 그 밖에 필요한 물건을 검사하게 할 수 있으며(제51조 제1항),[30][31] 이러한 검사를 할 때에 필요하다고 인정되는 경우에는 전자등록기관에 이 법에 따른 업무 또는 재산에 관한 보고, 자료의 제출, 증인의 출석·증언 및 의견의 진술을 요구할 수 있다(같은 조 제2항).
다만, 금융위원회는 이러한 검사를 금융감독원의 원장에게 위탁할 수 있는데(제51조 제2항), 금융감독원장이 금융위원회의 위탁을 받아 검사를 한 경우에는 그 보고서를 금융위원회에 제출하여야 한다. 이 경우 이 법 또는 이 법에 따른 명령이나 처분을 위반한 사실이 있으면 그 처리에 관한 의견서를 첨부하여야 한다(같은 조 제3항).[* 이를 위반하여 보고, 자료의 제출, 증인의 출석, 증언 및 의견의 진술 요구에 따르지 아니한 자
는 과태료의 제재를 받는다(제75조 제2항 제15호).]
7.1.2. 법무부장관의 검사 요청 등[편집]
법무부장관은 이 법의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 전자등록기관에 보고 또는 자료의 제출을 요구하거나 금융위원회에 전자등록기관에 대한 검사를 요청할 수 있으며 그 검사에 법무부 소속 공무원이 참여하도록 할 수 있다(제52조 제1항).
금융위원회는 법무부장관의 검사 요청을 받은 경우 그 검사를 금융감독원장에게 위탁하여 하게 할 수 있는데(같은 조 제2항), 금융감독원장은 금융위원회의 위탁을 받아 검사를 한 경우에는 그 보고서를 법무부장관에게 제출하여야 한다. 이 경우 검사보고서의 내용은 전자등록기관의 업무(제14조 제3항의 업무 제외) 및 그 업무와 관련된 재산의 검사에 관한 사항으로 한정하며, 전자등록기관이 이 법 또는 이 법에 따른 명령이나 처분을 위반한 사실이 있으면 그 처리에 관한 의견서를 첨부하여야 한다(같은 조 제3항).
법무부장관은 이 법의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 금융위원회에 금융감독원의 검사보고서(의견서 포함)를 송부하여 줄 것을 요청할 수 있다(같은 조 제4항).
7.1.3. 전자등록기관에 대한 조치[편집]
금융위원회는 전자등록기관이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 허가를 취소할 수 있다. 이 경우 금융위원회는 허가를 취소할 때에는 미리 법무부장관과 협의하여야 한다(제53조 제1항).[32]
- 거짓, 그 밖의 부정한 방법으로 전자등록업 허가를 받은 경우
- 허가조건을 위반한 경우
- 허가요건 유지의무를 위반한 경우
- 업무의 정지기간 중에 업무를 한 경우
- 금융위원회의 시정명령 또는 중지명령을 이행하지 아니한 경우
- 별표 1 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
- 대통령령으로 정하는 금융 관련 법령 등을 위반한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
- 정당한 사유 없이 업무를 중단한 경우
- 정당한 사유 없이 후술하는 조치 또는 업무이전명령에 따르지 않은 경우
- 합병, 파산, 영업의 폐지 등으로 사실상 전자등록업무를 수행할 수 없게 된 경우
- 그 밖에 권리자의 이익을 현저히 해할 우려가 있거나 전자등록업무를 하기 곤란하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
다만, 전자등록기관은 허가가 취소된 경우에도 후술하는 업무이전명령에 따라 업무 이전이 완료되기 전까지는 허가 취소 전에 전자등록된 주식등에 관한 전자등록업을 계속하여 할 수 있다(같은 조 제2항).
금융위원회는 전자등록기관이 허가취소사유에 해당하거나 별표 1 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조치를 할 수 있다. 이 경우 금융위원회는 조치를 할 때에는 미리 법무부장관과 협의하여야 한다(제53조 제3항).
- 6개월의 범위에서 이 법에 따른 업무의 전부 또는 일부 정지
- 이 법에 따른 업무와 관련된 계약의 인계명령
- 위법행위의 시정명령 또는 중지명령
- 위법행위로 인한 조치를 받았다는 사실의 공표명령 또는 게시명령
- ☆기관경고
- ☆기관주의
- 그 밖에 위법행위를 시정하거나 방지하기 위하여 필요한 조치로서 대통령령으로 정하는 조치
금융위원회는 전자등록기관의 임원이 허가취소사유에 해당하거나 별표 1 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조치를 할 수 있다. 이 경우 금융위원회는 조치를 할 때에는 미리 법무부장관과 협의하여야 한다(제53조 제4항).
- 해임요구[33]
- 6개월 범위에서의 직무정지
- 문책경고
- ☆주의적 경고
- ☆주의
- 그 밖에 위법행위를 시정하거나 방지하기 위하여 필요한 조치로서 대통령령으로 정하는 조치
금융위원회는 전자등록기관의 직원이 허가취소사유에 해당하거나 별표 1 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조치를 전자등록기관에 요구할 수 있다. 이 경우 금융위원회는 조치를 요구할 때에는 미리 법무부장관과 협의하여야 한다(제53조 제5항).
- 면직[34]
- ☆6개월 범위에서의 정직(停職)
- ☆감봉
- ☆견책
- ☆경고
- ☆주의
- 그 밖에 위법행위를 시정하거나 방지하기 위하여 필요한 조치로서 대통령령으로 정하는 조치
금융위원회는 위와 같이 전자등록기관의 임직원에 대하여 조치를 하거나 조치를 요구하는 경우 그 임직원에 대하여 관리·감독의 책임이 있는 임직원에 대한 조치를 함께 하거나 이를 요구할 수 있다. 다만, 관리·감독의 책임이 있는 자가 그 임직원의 관리·감독에 상당한 주의를 다한 경우에는 조치를 감면할 수 있다(제53조 제6항).
다만, 금융감독원장에게 일부 조치요구 권한이 위탁되어 있음은 해당 임직원의 경우와 같다(영 제45조 제4호).
===== 조치 등의 기록 및 공시 등 ====
금융감독원장은 전술한 제재 조치나 조치요구가 있은 경우에는 그 내용을 기록하고 유지·관리하여야 한다(제55조 제1항, 영 제45조 제5호).
특히, 금융위원회는 '전자등록기관에 대하여' 조치를 한 경우 그 사실을 관보 및 인터넷 홈페이지 등에 공고하여야 한다(제55조 제2항).
금융감독원장은 전자등록기관의 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원이 재임 또는 재직 중이었다면 해임이나 면직을 당하거나 이를 요구 받았을 것으로 인정되는 경우에는 그 받았을 것으로 인정되는 조치 또는 조치요구의 내용을 전자등록기관에 통보하여야 한다(제55조 제3항 전문, 영 제45조 제5호).
이 경우 통보를 받은 전자등록기관은 그 조치 또는 조치요구의 내용을 퇴임·퇴직한 그 임직원에게 통보하여야 한다(제55조 제3항 후문).
전자등록기관이 금융위원회의 조치요구에 따라 해당 임직원을 조치한 경우 및 위 통보를 받은 경우에는 그 내용을 기록하고 유지·관리하여야 한다(같은 조 제4항).
전자등록기관 또는 그 임직원(임직원이었던 사람을 포함한다)은 금융감독원장에게 자기에 대한 조치 또는 조치요구 여부 및 그 내용을 조회할 수 있으며(같은 조 제5항, 영 제45조 제5호), 금융감독원장은 이러한 조회요청을 받은 경우에는 정당한 사유가 없으면 조치 또는 조치요구 여부 및 그 내용을 그 조회 요청자에게 통보하여야 한다(제55조 제6항, 영 제45조 제5호).
7.1.3.1. 이의신청[편집]
전술한 제재조치(해임요구, 면직 제외)에 불복하는 자는 그 조치를 고지받은 날부터 30일 이내에 그 사유를 갖추어 금융위원회에 이의를 신청할 수 있다(제56조 제1항).
금융위원회는 위 이의신청에 대하여 60일 이내에 결정을 하여야 한다. 다만, 부득이한 사정으로 그 기간 이내에 결정을 할 수 없을 경우에는 30일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다(같은 조 제2항).
7.1.4. 업무이전명령[편집]
금융위원회는 전자등록기관이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전자등록업의 전부 또는 일부를 다른 전자등록기관에 이전할 것을 명할 수 있다. 이 경우 금융위원회는 이전을 명할 때에는 미리 법무부장관과 협의하여야 한다(제57조 제1항).
- 전자등록업의 전부 또는 일부를 폐지하거나 해산한 경우
- 전자등록업허가가 취소된 경우
7.2. 계좌관리기관에 대한 검사 및 조치 등[편집]
7.2.1. 계좌관리기관에 대한 검사 및 조치[편집]
계좌관리기관(한국은행, 그 밖에 업무의 성격과 검사의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 기관은 제외한다)은 그 업무의 수행과 관련하여 그 업무와 재산상황에 관하여 금융감독원장의 검사를 받아야 한다(제58조 제1항 전문).[35]
그 내용은 전자등록기관의 경우와 마찬가지이다(같은 항 단서). 다만, 전자등록기관의 경우와 달리 법무부장관이 검사 요청을 할 수는 없다.
7.2.2. 계좌관리기관에 대한 조치[편집]
금융위원회는 계좌관리기관이 별표 2 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전자등록기관의 경우와 마찬가지의 제재 조치(허가취소 제외)를 할 수 있다(제58조 제2항).
금융위원회는 계좌관리기관의 임직원이 별표 2 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전자등록기관의 경우와 마찬가지의 제재 조치를 할 수 있다(같은 조 제3항, 제4항).
이 경우에도, 관리·감독 책임이 있는 임직원에 대한 조치나 조치요구가 문제된다(같은 조 제5항, 제53조 제6항).
또한, 이상의 경우에도, 청문이나 조치 등의 기록 및 공시 등 및 이의신청도 허가의 취소에 관한 부분 외에는 전자등록기관의 경우와 마찬가지이다(제58조 제5항, 제54조부터 제56조까지).
7.2.3. 업무이전명령[편집]
금융위원회는 계좌관리기관이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제20조제1항 각 호의 업무의 전부 또는 일부를 다른 계좌관리기관에 이전할 것을 명할 수 있다(제57조 제2항).
- 계좌관리기관이 정당한 사유 없이 그 업무를 폐지 또는 중단한 경우
- 계좌관리기관이 합병, 파산, 영업의 폐지 등으로 사실상 전자등록업무를 수행할 수 없게 된 경우
8. 상법의 특례[편집]
8.1. 주식에 관한 특례[편집]
8.1.1. 종류주식 전환에 관한 특례[편집]
회사가 전자등록된 종류주식(種類株式)을 다른 종류주식으로 전환하는 경우 이사회는 '주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻', '그 기간 내에 주권을 제출하지 아니할 때에는 그 주권이 무효로 된다는 뜻' 대신에 회사가 정한 일정한 날("전환기준일")에 전자등록된 종류주식이 다른 종류주식으로 전환된다는 뜻을 공고하고, 주주명부에 주주, 질권자, 그 밖의 이해관계자로 기재되어 있는 자에게 그 사항을 통지하여야 한다(상법 제346조 제3항 제2호 및 제3호의 특례)(제64조 제1항).
회사가 전자등록된 종류주식을 다른 종류주식으로 전환한 경우에는 전환기준일에 전환의 효력이 발생한다(상법 제350조 제1항의 특례)(제64조 제2항).
회사가 전자등록된 종류주식을 다른 종류주식으로 전환한 경우의 변경등기는 전환기준일이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 내에 본점 소재지에서 하여야 한다(상법 제351조의 특례)(제64조 제3항).
8.1.2. 주식의 병합에 관한 특례[편집]
회사는 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 회사가 정한 일정한 날("병합기준일")에 주식이 병합된다는 뜻을 그 날부터 2주 전까지 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 한다(상법 제440조의 특례)(제65조 제1항).
전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생긴다. 다만, 채권자보호절차가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생긴다(상법 제441조 본문의 특례)(제65조 제2항).
이상의 규정은 다음 각 호의 사유로 전자등록된 주식의 신규 전자등록 및 신규 전자등록의 변경·말소의 전자등록을 하는 경우에 준용한다(상법 제329조 제5항, 제329조의2 제3항, 제343조 제2항, 제530조 제3항 및 제530조의11 제1항의 특례)(제65조 제3항).
- 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다)
- 주식의 분할
- 주식의 소각
- 액면주식과 무액면주식 간의 전환
8.1.3. 주주명부 등에 관한 특례[편집]
주주명부 기준일을 정하였음에도 불구하고 예외적으로 소유자명세의 작성을 요청하지 아니하는 경우에는 전자등록주식등의 발행인은 그 기준일에 전자등록계좌부에 전자등록된 전자등록주식등의 권리자를 그 권리를 행사할 자로 본다(상법 제354조 제1항의 특례)(제66조).
8.2. 단기사채등에 대한 특례[편집]
사채, 신주인수권증서 또는 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리("사채등")로서 다음의 요건을 모두 갖추고 전자등록된 것에 관하여서는 상법의 특례가 마련되어 있다(제59조).
- 각 사채등의 금액이 1억원 이상일 것
- 만기가 1년 이내일 것
- 사채등의 금액을 한꺼번에 납입할 것
- 만기에 원리금 전액을 한꺼번에 지급한다는 취지가 정해져 있을 것
- 사채등에 전환권(轉換權), 신주인수권, 그 밖에 다른 권리로 전환하거나 다른 권리를 취득할 수 있는 권리가 부여되지 아니할 것
- 사채등에 「담보부사채신탁법」 제4조에 따른 물상담보(物上擔保)를 붙이지 아니할 것
첫째, 단기사채등을 발행하려는 자는 이사회가 정하는 발행 한도(미상환된 단기사채등의 발행 잔액을 기준으로 한다) 이내에서 대표이사에게 단기사채등의 발행 권한을 위임할 수 있다(상법 제469조 제4항의 특례)(제59조 전문).
이 경우 해당 발행인이 이사회 또는 대표이사의 기능을 수행하는 다른 기구 등을 둔 경우에는 명칭과 관계없이 그 다른 기구 등을 각각 이 법에 따른 이사회 또는 대표이사로 본다(같은 조 후문).
둘째, 단기사채등에 대해서는 사채원부를 작성하지 아니한다(상법 제488조의 특례)(제60조).
셋째, 사채권자집회에 관한 제규정, 즉, 「상법」 제439조제3항(「상법」 제530조제2항, 제530조의9제4항 및 제530조의11제2항에서 준용하는 경우를 포함한다), 제481조부터 제484조까지 및 제484조의2(사채권자집회에 관한 부분으로 한정한다), 제490조, 제491조, 제491조의2, 제492조부터 제504조까지, 제508조부터 제510조까지 및 제512조를 적용 또는 준용하지 아니한다(제61조).
9. 벌칙[편집]
법인(단체 포함)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인 또는 개인의 업무에 관하여 이 법 위반죄를 범하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다(제74조).
이 법에 따른 과태료는 대통령령으로 정하는 바에 따라 금융위원회가 부과·징수한다(제75조 제3항).
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